兼并与收购系列(二)并购交易中“Earn-out”条款设计及后续执行监督和管理经验分享
活动背景介绍:
Event Background
Earn-out条款,即盈利能力支付机制,用未来一定时期内的业绩表现进行支付来消除买卖双方对价值和风险的判断中的差异,双方在Earn-out条款上达成合意是一次并购交易能否最终成行的关键。
在并购交易中,双方立场不同,关键性条款都需要进行多轮博弈。从风险防范、成本控制等共同目的出发,在价值判断中寻求利益平衡点,达成最终的合意,调整过高溢价,以降低标合并后未知的经营风险,从而推进并购项目顺利进行。
企业法务部门在参与和主导企业并购项目中,在合同制定上若能综合考虑交易的目的,并为企业选取恰当的Earn-out变量,将有效地降低了企业未来面临不可预知的风险。LCOUNCIL在与平台上会员企业沟通中了解到,法务同行对于并购交易中Earn-out条款设计尤为关注。
鉴于上述背景,本期LCOUNCIL在线直播聚焦于Earn-out条款设计及后续执行进行监督和管理问题,特别邀请到具有丰富经验的合伙人律师,结合自身多年实务经验进行分享。
活动演讲嘉宾:
Invited Speaker
著名律师事务所 合伙人
流程安排:
15:00会议开始 主持人致辞
15:05 并购交易中“Earn-out”条款设计及后续执行监督和管理经验分享
1.Earn-Out机制是什么
a)Earn-Out机制的起源与概念
b)Earn-Out与业绩补偿/对赌
2.Earn-Out机制下的合同条款设计
3.Earn-Out机制下的税务处理
4.Earn-Out条款的效力
5.Earn-Out机制在并购交易中的运用及其实践
a)合理性:
i.解决交易定价难的问题;
ii.保持目标公司的交割后平稳运营;
iii.交易习惯。
b)风险
i.效力风险;
ii.如何控制目标公司的短期行为;
iii.投后管理/整合的复杂。
6.总结
16:00 Q&A环节
16:30会议结束
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