兼并与收购系列(二)企业并购过程中购买协议的拟定策略及风险防范
活动背景介绍:
Event Background
由于企业并购是一项持续时间较长、较为复杂的交易过程,目标公司的结构和成分大多又较为复杂,并且涉及多种法律关系和多种利益冲突,成功的企业并购,不仅有赖于以科学合理的方法设计筹资组合和投资方案、把握资本营运的准则、掌握收购兼并技巧、辨识和避免并购中的误区和陷阱,还需要法律的有效保障。
购买协议是并购交易的法律表现,完善、周密的购买协议条款是主动防范各类已知和未知法律风险的重要保障。购买协议中条款内容的设计又是有效地防范和控制风险,实施成功收购的重要保证,可以说,购买协议是并购交易中至关重要的一份文件。购买协议的最终具体内容和主要条款是参与并购交易的各个利益方共同谈判协商的结果,在实践中也常常因为购买协议条款的不健全和不完善,给企业带来风险或可能引发诸多争议,甚至可能导致并购失败。
LCOUNCIL通过调研发现,企业对于在并购过程中对于购买协议有如下困惑:
l对于境外企业存在隐性的关联交易或者债权债务关系,可能导致最终的实际价值小于市场估值,对于这类风险如何在协议中约定进行风险规避?
l对于法系的差异以及文化的差异可能会导致用工问题、劳动合同等问题,如何制定有利的员工安置和补偿条款以避免并购后期的劳动争议?
l并购协议实质上也是合同的一种形式,那对于解除这方面,有哪些条款是在拟定时需要明确列入协议中?
鉴于上述背景,本期LCOUNCIL在线直播聚焦于企业并购过程中购买协议的拟定策略及风险防范这一话题,邀请在兼并与收购领域具有丰富经验的著名律师事务所合伙人律师结合案例分析企业并购过程中购买协议拟定的风险策略,以帮助企业更好的规避风险。
流程安排:
15:00会议开始 主持人致辞
15:05兼并与收购系列(二)企业并购过程中购买协议的拟定策略及风险防范
一、案例背景
二、购买协议概述
(一)中西方对合同的理念差异
(二)起草合同的基本流程
(三)购买协议的概念
(四)购买协议的组成部分
(五)购买协议的注意点
二、购买协议的主要条款
(一)收购价格:Earn out
(二)陈述与保证条款
1、陈述和保证的范围
2、陈述和保证的目的
3、如何限定范围
(三)承诺条款
1、肯定性条款
2、否定性条款
(四)交割条件
(五)补偿条款
(六)终止条款
(七)争议解决与适用法律
16:00 Q&A环节
16:30会议结束
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