活动主题： 【上海站】公司内部控制与股权激励

活动时间：2022年8月26日13:00-17:00（13:00-13:30活动签到）

活动形式：线下活动

活动地点：上海（具体地址以邮件通知为准）

【上海站】公司内部控制与股权激励

活动背景

Event Background

任何公司在经营过程中都面临着内外部风险，须建立有效的管控机制，对公司管理运营、资产及财务状况、对外投资等进行全面风险控制和规范运作，以提高公司系统的整体运作效率和抗风险能力。公司内部控制的有效性及完善性，主要体现在组织架构设置、流程梳理、岗位落实与分离、制度建设与执行等方面，对于公司来说，与其投资者在签订股权投资协议时，就要注重股权回购条款的有效性、回购条件及价格是否约定明确、公司对股权回购义务承担连带责任的有效性；对赌条款、业绩补偿条款的有效性；竞业禁止条款争议等，目前，股权投资按在被投公司的权限主要分为：控制、共同控制、重大影响、无控制/共同控制且无重大影响四种模式；其中就会涉及到股权分配、大小股东之间、实控人和大股东之间的较量和博弈，越来越多的上市公司已经意识到股权激励的重要性，创造性的激励机制能够有效地协调好经营者与所有者之间的利益关系，也使得公司内部控制合法合规性以及经营效率效果明显提高。有学者研究分析，已经实施股权激励的上市公司，其内部控制质量会优于同行业的其他上市公司，股权激励程度对经营管理合法合规性具有显著的负向作用，激励对象包括监事在内的上市公司在经营管理合法合规性、资产安全性及经营效率与效果上表现更好。

为此，LCOUNCIL本次特别邀请到竞天公诚律师事务所的合伙人徐凌君律师与李翰杰律师就如何预防股权投资协议中会出现的法律风险以及从公司法角度出发分析如何协调好大小股东之间、实控人和大股东之间的关系、如何设置股权激励模式并且如何预防其会出现的法律风险等展开探讨。

分享嘉宾

徐凌君 竞天公诚律师事务所 合伙人

徐凌君律师2009年毕业于复旦大学法学院获法学学士学位。毕业后，徐凌君律师工作于北京市金杜律师事务所上海分所的争议解决部至2012年。此后，徐凌君律师留学美国继续法律深造并2014年毕业于乔治城大学法律中心获得法学硕士学位以及国际仲裁及争议解决证书。2014年至2015年，徐凌君律师在美国弗吉尼亚的Mercury Paper, Inc.工作，任职公司律师，共同负责公司北美事务，处理公司商业交易谈判，内部合规，知识产权以及其他法律事务。在此期间，徐凌君律师于2015年获得美国纽约州律师资格。2015年底回国后，徐凌君律师加入北京市海问律师事务所上海分所继续从事争议解决业务。2019年，徐凌君律师以顾问身份加入北京市竞天公诚律师事务所上海分所并于2020年成为合伙人。

徐凌君律师专注于复杂的跨境及国内商事诉讼及仲裁领域。他为国际和国内客户处理过大量的、类型较广的案件，并且在国内各级别法院、中国国际经济贸易仲裁委员会、北京仲裁委员会、上海国际经济贸易仲裁委员会、上海仲裁委员会、深圳国际仲裁院等机构均有丰富的代理经验。徐律师尤为擅长处理股权投资争议、公司控制权争议、能源类相关争议、娱乐法领域争议、名誉权侵权争议和知识产权争议。徐律师曾为多家顶级基金管理公司、世界顶尖的工业气体公司、外资大型生产企业、许多社会公众人物提供争议解决法律服务。

李翰杰 竞天公诚律师事务所 合伙人

李翰杰律师毕业于华东政法大学，获得法学硕士学位。2012年加入竞天公诚，现担任合伙人，从事证券法律服务超过10年。主要业务领域包括境内外证券发行、私募股权投资务等。

在境外上市法律服务领域，李翰杰律师曾领导及主办扬子江金控、Vesync、瑞丽医美、佳源物业、祥生地产、大唐地产、基石药业、药明生物、弘阳物业、艾德韦宣、火岩控股、弘阳地产、大发地产、佳源国际、新明中国、辰兴发展、天洁环境、开元房地产投资信托、砂之船房地产投资信托、泛亚国际、添利百勤油服、顺泰控股集团等公司的香港、新加坡IPO项目。

李翰杰律师亦主办、参与了拼多多、叮咚买菜、传奇生物、聪链科技等美股上市项目，擅长于协助公司完成美股上市前的股权重组并协助公司完成红筹架构的搭建，对于疑难法律问题在美股上市过程中的解决路径具有丰富实操经验。

李翰杰律师领导的团队在境内资本市场非常活跃，是法律服务市场中为数不多的同时具备境内上市和境外上市项目丰富经验的团队，仅2017年一年，李律师就主办完成了如下A股上市项目：拉芳家化股份有限公司（“拉芳家化”，603630.SH）上海证券交易所主板挂牌上市项目，广东翔鹭钨业股份有限公司（“翔鹭钨业”，002842.SZ）深圳证券交易所中小板挂牌上市项目，厦门亿联网络技术股份有限公司（“亿联网络”，300628.SZ）深圳证券交易所创业板挂牌上市项目，浙江长盛滑动轴承股份有限公司（“长盛轴承”，300718.SZ）深圳证券交易所创业板挂牌上市项目。李翰杰律师亦于2015年协助广东四通集团股份有限公司（“四通股份”，603838.SH）完成上市，于2021年协助上海艾为电子技术股份有限公司、江苏亚虹医药科技股份有限公司、炬芯科技股份有限公司成功于科创板上市。

李翰杰律师亦作为发行人律师、保荐人律师主办参与天士力生物医药股份有限公司（已申报）、益方生物科技（上海）有限公司（已注册）等公司的科创板上市项目。

李翰杰律师的工作语言是中文和英文。

分享大纲

股权投资争议和公司控制的二维战场（徐凌君律师）

1.股权投资协议的合同维度攻防

a)股权投资协议违约的常见类型和其中难点解析

b)股权投资协议起草过程中容易忽略但又值得关注的焦点

2.公司控制权的公司法维度攻防

a)实控人和大股东之间的较量和博弈（决议之争、证照财物之争、知情权之争等）

b)甩手掌柜小股东是否真的任人摆布

3.浅谈如何利用好两片战场来反转战局，谋求最终胜利

公司股权激励计划之模式选择及法律影响（李翰杰）

1.公司股权激励的概念和模式

a)厘清股权激励的概念及目的，分析股权激励的实质与特点

b)介绍股权激励的主要模式，浅析激励工具的异同及不同场景下的选择

2.公司股权激励方案的设置

a)股权激励方案的考虑要素（股份来源、激励对象、额度、价格、资金等）

b)股权激励的基本流程和调整机制（授予、考核机制、行权、退出机制、持续奖励机制等）

3.公司股权激励的法律影响

a)股权激励与公司上市安排的衔接注意事项（股东优先权利的例外、股份支付的处理、股东人数的技术安排、行权条件不与上市挂钩等）

b)不能忽视的股权激励的法律风险（合同风险、融资披露、激励员工离职风险、税务风险等）

活动流程

13:00-13:30   签到

13:30-13:40   致辞环节

13:40-15:00   上半场内容分享

15:00-15:20   茶歇环节

15:20-16:30   下半场内容分享

16:30-17:00   问答环节

17:00   会议结束