刘军：竭尽所能帮助集团和合资企业成长

2021/07/16

【法律人谈】栏目 | 第五期

刘军：竭尽所能帮助集团和合资企业成长

对于投资公司的法总来说，几十年的职业生涯中，有哪些难忘的职业经历，期间又有哪些值得借鉴和总结的经验？

第五期【法律人谈】栏目，和LCOUNCIL一起走进昕诺飞，听听昕诺飞全球副总裁兼东北亚区法务和合规部总经理、东北亚区投资并购部总经理刘军女士的经验分享。

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 本期嘉宾 

· 法务部的工作复杂且重要

谈到我们法务部，我们有一项很重要的工作就是政策和流程的制定。在对内来说，谁有权代表公司对外签署文件，什么样的事项需要什么样级别的人员批准；其二是实施集团的法务和合规的政策，在此过程当中我们需要结合本地的法律法规和实操经验，对其进行本地化；其三我们要设计和建议合资公司和下属公司的治理结构。

第二部分是对日常业务提供法律支持，我们需要了解业务的战略和业务的key initiatives（主要行动计划），然后一起做出决定，配备资源并且一起执行；还有起草重大合同，对非标合同进行审核和审批；然后参与公司业务产品和服务的设计；还有就是争议解决,在企业经营过程当中不可避免发生争议，我们法务部需要对争议的解决提供方案。

第三大部分也是非常重要的一部分,我们法务部需要对公司的投资和并购活动提供强有力的法律支持。

第四部分是合规，我们需要对一些具有合规风险的事项进行事前的审批和事后的监督。

· 印象深刻的职业经历

谈到过去职业经历中印象比较深刻的案例,那我今天想分享一个十几年前的一个并购案。当时这家公司是一家民企，而且已经在上市的进程过程中，我们通过努力和这家公司达成了协议，收购了这家公司60%的股权。

按照国际惯例和协议约定，我们需要在交割以后，对交割时营运资本金额进行一定的计算，同时与协议当中约定的营运资本的区间来进行比较。如果金额高我们需要多付买价，如果金额低了我们需要抵扣买价。通过对working capital的计算，我们发现对working capital计算的水准金额相差了将近9000万，如果按照我们的计算和协议的约定，将会导致最后价格多降低5400多万。但是卖方始终不同意对working capital adjustment（营运资本调整）严格按照协议来执行，经过好几轮的谈判，我们始终无法达成一致意见。双方股东的关系也降到了冰点，甚至严重到担任合资公司董事会成员的一些中方股东都不来参加董事会。

这时总部认为中方没有遵循合约，没有契约精神，倾向性的意见是要走外部accounting arbitration（会计仲裁）的流程，如双方还有争议的话，就需要去CIETAC仲裁。但我考虑走外部正式的争议解决程序，可能会对刚刚诞生的合资关系产生重大不利影响，所以我建议了灵活冷处理，给合资公司额外1年半的时间去回收我们认为有问题的应收账款和客户没有确认的应收账款，对OBS库存，我们也额外给予合资公司1年半的时间，在能用的前提条件下予以消耗。

同时我们建议公司继续履行对合资企业的承诺，譬如说，加大对合资公司技术的支持、对重要管理岗位和研发人才的吸引、以及将SAP上线提上日程等等。最后公司总部同意搁置争议，没有走外部争议解决的流程。在1年半时间里，我们亚太区也竭尽所能来帮助合资企业成长,帮助他们拓展了销售渠道,也帮助他们招聘到合格的人才，所以在1年半以后合资公司研发开发出了新一代的电气设备，同时在1年半时间里合资公司努力去收回应收账款，也尽力去消耗能够所用的库存。通过种种努力，中方也看到了我们的诚意，所以当我们再坐下来谈working capital adjustment的时候，中方非常乐意接受我们的建议，所以我们终于在交割后的两年，最终完成了purchase price adjustment协议，通过working together，双方建立了非常信任的关系。后来这家合资企业非常成功，在4年内业务翻番，从行业的第七名一跃而成第四名。