L-Council Synergy Group

       如何通过完善的并购协议避免风险

本期话题

由于企业并购是一项持续时间较长、较为复杂的交易过程，目标公司的结构和成分大多又较为复杂，并且涉及多种法律关系和多种利益冲突，成功的企业并购，不仅有赖于以科学合理的方法设计筹资组合和投资方案、把握资本营运的准则、掌握收购兼并技巧、辨识和避免并购中的误区和陷阱，还需要法律的有效保障。

并购协议是并购交易的法律表现，完善、周密的并购协议条款是主动防范各类已知和未知法律风险的重要保障。如果说一项并购交易的完成有个标志性事件的话，那这个标志性事件就是并购协议书的签订，因而企业并购协议作为保护双方权益的基本法律文件显得至关重要，而并购协议中条款内容的设计又是有效地防范和控制风险，实施成功收购的重要保证，可以说，并购协议是并购交易中至关重要的一份文件，虽然并购协议是由相关律师来起草并确认其合法，但是并购协议的最终具体内容和主要条款却是参与并购交易的各个利益方共同谈判协商的结果。

本期Synergy Group，L-Council一改以往的单一主持人模式，邀请到在并购领域具有丰富经验的美资企业法务总监以及某著名律师事务所高级合伙人律师共同担任主持人，通过真实并购案例的分析，从公司内部律师和外部律所双重角度对于并购协议中起草的注意事项进行深入的探讨，并带领与会的法务同行发现问题、解决问题。

会议议题

● 对于并购协议的起草哪些条款是需要特别注意的？

● 如何完善价格约定与调整条款以避免并购期间的股价波动、重大事件或市场立法等方面的变化？

● 如何更好地设定交割条件？对于那些不宜作为交割条件处理的事项或瑕疵，应如何解决?

● 收购方如何在协议中设置利益保护机制以如何降低收购方或有负债的法律风险？

● 并购协议中的保证条款如何应用最直接、合理、科学、专业和没有歧义的语言使买卖双方达成共识，以减少今后的纠纷、误解和矛盾？

● 如何制定有利的员工安置和补偿条款以避免并购后期的劳动争议？

…………

       备注：以上分享点，将会根据参会人员进一步反馈及主持人的建议，进行适当调整。

关于Synergy Group

        China Legal Executive Council(L-Council)经过多年发展已汇聚了众多在华外商投资企业及国内大型民营企业法务部门同行。我们通过同行间的经验分享向会员传递着最佳实践帮助他们解决工作中的困惑和难题。为了不断满足客户的深层次需求，我们凭借这个平台的力量调研了近500多家企业，1000多位法务同行，通过分析和总结他们的需求，发现不同公司不同层级同行在企业法务领域知识的深度和广度存在着区别，这促使L-Council在发展过程中必须与时俱进，有针对性的满足客户的需求。在这样的背景之下，L-Council旗下的“Synergy Group”在2013年孕育而生。

        “Synergy”在英语中具有协同的意思。Synergy Group——为了将协同效应的内涵引入到同行交流中，Synergy Group将对满足条件的企业法务同行开放，吸引不同企业、行业的同仁，并根据他们不同的属性进行分组，在小组主持人的带领下，对共同感兴趣的问题进行针对性的深入交流和分享，是让知识和经验的协同效应充分得以发挥效能的新服务产品。

        L-Council-Synergy Group是把一群具有相同属性，相似背景、面对相似问题的企业法务人士聚在一起，通过“深入沟通，分享最佳实战经验”的方式，了解自己做法的劣势和优势，并在此基础上提升经验与能力，从而有效解决工作中的实操问题。

特邀嘉宾主持人

张锋（Philip Zhang） 锦天城律师事务所高级合伙人

        自2006年加入律师事务所后，张律师为一批知名的外国跨国公司，特别是制造业、房地产以及零售业等领域的公司提供了大量法律服务,包括全球500强的企业和中小型企业，其中绝大多数来自欧美地区。在过去5年中，张律师直接参与的外资并购和外商直接投资项目超过100个，他还帮助客户处理了日常经营中包括争议解决、劳动法和公司治理等方面的大量法律事务，其务实有效的法律服务赢得了客户的高度赞赏。

        他在1993年至2006年期间担任外国跨国公司大中华区法务总监，参与和负责公司在大中华区的投资、并购和战略合作等重大项目的法律事务，指导和监督与公司日常经营有关的法律服务。

        Asia Law & Practice在过去的7年中连续将张律师评选为企业并购以及公司法律事务领域的杰出律师,《亚洲法律杂志》（“ALB”）于2013年将张律师评为“亚洲最佳75名律师”之一,全球权威杂志Legal 500推选张律师为公司法律事务和企业并购的优秀律师。

某美资制造企业亚洲区法务总监

        她负责史丹利百得在亚洲区的所有法律事务，管理位于上海的法务团队，为公司各业务部门提供全方位的法律服务。她擅长的领域主要有以下方面：公司兼并、外商直接投资、重组整合、风险控制与合规、与外部律师的合作与管理以及知识产权保护。她在英国雪菲尔德和中国政法大学分别获得商法和法律硕士学位，1989年取得中国律师资格， 具有20 多年的法律工作经验。

        在加入现在公司之前，她在另一家美国大型跨国公司，罗门哈斯公司工作，多年担任亚太区法务总监一职。她还拥有其他丰富多彩的人生和职业经历，包括当过大学教师、在一家大型国有建设集团当过法律顾问及在肯尼亚内罗毕从事过两年多的外事和商务工作，也曾作为法律专家被派遣到中国商务部负责涉及联合国和海湾战争有关的索赔；也曾在一家知名的外资律师事务所工作过。

Synergy Group Agenda

13:00    Synergy Group 签到

13:30    主持人开场

13:35    参会法务同行及主持人自我介绍

13:45    主持人分享

14:45    同行讨论（一）

15:45    茶歇

16:00    同行讨论（二）

16:45    探讨内容总结及后续活动计划制定

17:00    活动结束