专家解读 | 为什么说企业合规是“一把手工程”？
2023/03/10
企业一把手，是指企业的主要负责人，即处于企业决策层级最顶端的领导人。所谓“一把手工程”，就是由企业一把手亲自负责、全程把关的长期性业务。一把手在企业中处于核心地位，其角色定位一般具有三方面的特征：一是驾驭全局，把握企业发展战略；二是制定规矩，左右企业核心价值观；三是担当责任，控制企业重大风险。一把手的一举一动都关乎企业的生存和发展，与企业的盛衰息息相关。无论是作为企业治理方式的合规管理，还是作为行政和刑事法律激励机制的合规建设，都离不开企业一把手的直接把控。企业合规之所以是“一把手工程”，是因为：1.企业合规关乎全局，影响企业的长期发展战略，必须由一把手亲自决策。企业一把手主管全面工作，应当着力把握关系到企业生存和发展的全局性、长期性事务。企业合规就是这样的事务。国际标准化组织制定的《合规管理体系要求及使用指南（ISO37301）》要求：“治理机构和最高管理者应通过以下方面证实其对合规管理体系的领导作用和承诺：确保制定合规方针与合规目标，并与组织的战略方向相一致；……最高管理者应：为建立、开发、实施、评估、保持和改进合规管理体系，配置足够且适宜的资源；确保建立及时有效的合规绩效报告制度；确保战略和运营目标与合规义务相协同；建立和维护问责机制，包括纪律处分和结果；确保合规绩效与人员绩效考核挂钩。”由此可见，企业合规管理是一项具有总体性、长期性、系统性、全局性的工作任务，既不能一蹴而就，也不能交给负责某一方面工作的主管人员来负责。2.企业合规重在建章立制，框定了企业核心价值观的构建格局，必须由一把手亲力亲为。通常认为，企业合规之所谓的“规”，包含三个层面的规矩：一是企业在运行过程中需要遵守的法律、法规，二是企业需要遵守的商业行为准则和企业伦理规范，三是企业自身制定且需要遵守的规章制度。可以看出，以上所有规矩，不论是企业被动遵循的规矩，还是主动制定的规矩，都是要求企业全体职员一体遵行的行为准则，是企业价值观的规范表现形式。ISO37301指出：“组织合规的实现是由领导层运用核心价值观以及普适的优秀治理方法，结合道德要求和社会准则共同形成的。将合规融入组织员工的行为中，依赖于各级领导层和组织清晰的价值观，以及确认和落实促进合规行为的措施。如果不能确保组织各层级都遵守要求，则可能存在不合规风险。”“治理机构和最高管理者应：确立和坚持组织的核心价值观；确保制定并实施方针、过程和程序，以实现合规目标。”从这个意义上讲，企业合规改革与治病救人的道理相近，即“治病救企”。企业的“心”就是企业主要负责人，即一把手。一把手对企业合规建设有了正确的认识和觉悟，就会有了正确的指挥和把关，企业的合规建设就能够成功。3.企业合规关乎责任和风险，某种程度上影响到企业的生死存亡，必须请一把手出面担当。企业合规改革成败与否，有可能与企业遭受淘汰的命运相联系。在企业合规建设考察验收评估的关键阶段，企业往往是没有退路的，只能成功，不能失败。通俗地说，这是一项是“后门堵死”的合规管理整改工作，不可以将这项工作委托、授权、交付另一位公司副总来指挥和把关。国务院国资委发布的《中央企业合规管理办法》第10条规定：“中央企业主要负责人作为推进法治建设第一责任人，应当切实履行依法合规经营管理重要组织者、推动者和实践者的职责，积极推进合规管理各项工作。”企业合规建设实践表明，企业合规考察验收评估的效果差异、高低，与相关的企业主要负责人交流了结果与背后的工作开展情况息息相关。通过分析导致不合格的各种原因，结合日常的合规计划执行期间的沟通、周报和监督，我们可以深切体会到企业一把手与合规建设效果之间的紧密关联性。可以说，企业一把手越重视、越亲自指挥与把关，企业合规建设的效果就越好，考察验收评估合格的可能性就越高；反之，就容易流于形式，最多搞出来一个“纸面合规”。这里特别需要指出，在企业存在法定代表人之外的实际控制人情形下，必须由实际控制人亲自指挥和把关合规建设工程。
