精彩回顾 | Licensing out 交易技巧与法律合规要点研讨会圆满落幕！

2022/07/28

近两年，越来越多的中国创新药企开始从事跨境对外许可交易(License Out)。与如火如荼的License In相比，License Out 交易的数量相对较少，但上升趋势明显。随着中国企业研发投入不断增加，研发实力不断提升，跨境License Out交易必将越来越频繁。熟悉此类跨境交易中的法律风险以及符合国际惯例的解决方案，将有助于中外双方最终实现合作双赢的结果。

2022年7月28日LCOUNCIL联合上海奕拓医药科技有限责任公司在上海成功举办了“Licensing out 交易技巧与法律合规要点研讨会”活动，本次活动邀请了BFCGroup创始人、董事总经理陈大东先生与汉坤律师事务所合伙人袁黎明，活动现场有30多位法务同行参与了本次活动，两位嘉宾结合Licensing out 交易技巧与法律合规问题为在座的法务同行带去了精彩的实务分享。

活动开始，首先由上海奕拓医药科技有限公司商务战略副总监傅宇先生为本次活动致辞，傅先生首先对到场的法务同行表示了热烈的欢迎，紧接着介绍了奕拓医药科技有限责任公司的整体情况，最后傅先生预祝了本次活动的圆满完成。

第二位进行致辞的嘉宾是理购（上海）企业服务有限公司创始合伙人杨雅女士，杨总特别录制了致辞视频，对到场的法务同行表示了欢迎，杨总介绍了本次活动的议题和两位专业的分享嘉宾，最后预祝本次活动成功举办！

活动开场，首先是由BFCGroup创始人、董事总经理陈大东进行主题分享，陈总带领BFC团队在过去10年中完成了100多笔交易(包括融资、M&A和跨境许可) , 总交易额超过80亿美元，在美国，陈总曾任职拜耳，负责科学研发; 后任职礼来，负责商务拓展; 回国后，担任上海三维生物技术有限公司CFO一职。

陈总本次分享的主题是“License out 交易技巧”，陈总将本次的主题分为：License Out 交易的趋势、 License Out 交易面临的挑战、License Out 交易成功经验分享三个方面的内容来进行分享。

首先，陈总首先对“License Out 交易的趋势”进行了解读，陈总列举了2010到2022年中国医疗行业BD交易的数据，从数据上来看，在过去的12年间中国企业并购交易总量大幅增长，年复合增长率达到10.33%。并且持续保持在这一状态，但是在2022年上半年因为新冠肺炎的影响，医疗行业的投资发展才有所降温。之后，陈总按照授权地、治疗领域、发展阶段、模式下的不同跨境授权交易分别进行了不同的解读。随后，由BFCGroup陆琦雯女士对这些数据进行逐一分析。

紧接着，陈总对“License Out 交易面临的挑战”这部分内容展开分析，陈总首先展示了2007年到2022年生物科技公司在纳斯达克上市数据图，从图例中可以看出，自2007年开始，生物科技公司在纳斯达克上市的数量是逐步增加的，这说明，在近些年License Out相对处在一个发展良好环境下。但是，License Out交易面临主要挑战是上市公司需要大量的融资才能支撑发展，所以，陈总指出：BD和MA是最终的解决方案。

最后，陈总分享了一些在License Out 交易成功经验，陈总解释到：对外授权交易是License Out成功的关键原则，其次是要做好以下五个方面：

1、Clear plan moving forward

2、Getting access to Global patients

3、Long-term alignment goals

4、Relationship, expectation management

5、Assessing risk appetite and patience

陈总和陆女士进行了专业的分享之后，结束了上半场的分享，随后进入了茶歇环节。各位法务及同行们也趁着茶歇环节关于本次活动的内容进行了探讨，在此过程中互相分享经验，交流心得，在场的各位都收获满满。

袁律师首先列举了BD交易法律文件的内容，主要是包含了Definitions、Grant of Rights、D、M、C、Payments、IP、Confidentiality、R&W、Indemnity、Term and Termination、Miscellaneous以上的12种。其次，袁律师介绍了在对外许可交易过程中，中国许可方应该关注哪些内容，从而规避在对外许可交易过程中面临诉讼问题。

紧接着，袁律师对第二部分内容“Licensing Out常见法律风险”展开分享，袁律师指出，在Licensing Out过程中，其主要面对不竞争义务、反向许可、技术支持、被许可方不尽责、许可费、再许可收入、税费等七个方面的问题，所以，当药企公司在做Licensing Out的时候要尽量避免这些雷区，要对这些方面的问题进行企业内部风控审查，尽可能的做到内视反听。

最后，袁律师向在座的法务同行介绍了两个诉讼案例，以案说法，结合真实的案例，对Licensing Out的雷区进行解读，同时，以诉讼的判决结果进行总结分析，为企业在对外许可交易过程中提出了诸多规避风险的办法。袁律师最后对本次分享的主题进行了总结，他指出Licensing Out是机遇和风险并存的，注重并有效规避对外许可交易过程中的风险才能帮助企业更好把握发展机遇。