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2022/03/03
2021年12月24日，经十三届全国人大常委会第三十二次会议审议通过的《中华人民共和国公司法（修订草案）》（以下称“修订草案”）向着社会公开征求意见。本次修订涉及公司法领域内多项制度革新，意义非凡。修订草案优化了公司组织机构设置，允许公司选择单层治理模式；吸收了国外公司法经验，规定授权资本制、引入类别股、无面额股等在国际普遍适用的公司法规则，彰显了我国公司法国际化的趋势。同时强化控股股东和经营管理人员的责任。所有权与经营权分离是公司未来的发展趋势，企业应紧跟最新政策要求、明确相关职务权责边界、深刻认识所有权层面与经营权层面的根本问题，协调利益相关方与董监高的关系，强化董监高履职能力才能不断提升公司治理水平。
基于此，2022年2月25日下午，LCOUNCIL特别联合通商律师事务所共同主办一场以“公司法与争议解决法律实务”为主题的线下研讨会。
本次会议邀请到通商律师事务所合伙人侯青海、通商律师事务所合伙人梁嗣雯两位律师担任主讲嘉宾，针对公司法与争议解决法律实务相关问题，结合自身丰富实践经验，为现场近50位企业法务同行带来分享，除此之外，本次研讨会还特别开设腾讯会议间，让更多同行可以通过云端的方式进行学习交流！
上半场分享
上半场进行分享的是通商律师事务所合伙人侯青海，侯律师的演讲以“从律师实务角度看公司法最新修订”为主题，从公司法修订总览、公司治理模式的改革、资本制度改革、类别股制度四个方向展开分享。
侯律师首先向参会同行简单阐述了中国公司法的修订历程，他表示，《公司法》从1993年立法通过至今进行过多次修订，《公司法》修订有一定的法律背景，其中主要包括证券市场和证券法律法规的发展、私募投资及相关法律制度的发展、国有企业国有资产管理体制的变化、其他领域法律法规的变化以及其他法域的公司法改革。
紧接着，侯律师对新旧公司法下治理结构、修订草案下公司治理结构进行了对比分析，他表示，修订草案对于公司治理模式是会产生重大变化的，主要体现在三个方面：①双层制-单层制；②董事会结构及其职权；③经理地位及其职权。
侯律师还向参会同行强调，面对公司治理结构的变化时，应该要注意以下两个问题:
公司治理结构的变化实务中应注意的问题
公司内部权力配置有更大的自由度，可以在更大程度上结合公司实际情况和需要量体裁衣。
作为投融资交易的当事方或者律师，需要更看重公司治理结构的尽职调查和此后在公司治理中的权力及结构变更的可能性。
最后，侯律师从“修订草案关于类别股的规定”出发，向参会同行解析了修订草案下“关于有限公司的特殊股权安排”“关于股份公司可发行的类别股种类”“其他特殊股东权利的处理”“类别股东权利的其他方面问题”四个要点问题。
茶歇环节
侯律师分享结束后，研讨会便进入茶歇环节。不少参会者趁着这短暂的时间，与身边同行就上半场的分享内容与身边同行展开新一轮的交流探讨。也有不少同行就企业遇到的问题和侯律师进行了交流，侯律师也一一解答了大家的疑惑。
下半场分享
下半场的分享由通商律师事务所合伙人梁嗣雯担任分享嘉宾。梁律师由于疫情的原因未能莅临现场，与现场参会同行们进行面对面交流，但她依旧通过云端为大家呈现了一场专业且精彩的演讲！
梁律师的分享围绕着“公司董监高的违法情形及民事责任”展开，她主要从董监高的义务及常见违法情形、董监高的责任类型和追责方式两个方面进行分享。梁律师指出，董监高有忠实、勤勉两个义务，且这两个义务在《修订草案》是有明确规定的。
忠实义务、勤勉义务
《修订草案》第一百八十条第一款：董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务，不得利用职权谋取不正当利益。
《修订草案》第一百八十条第二款：执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
梁律师对董监高的常见违法情形作了详细讲解，主要分为“违反忠实义务，损害公司利益，为自己谋利或为他人谋利”“违反勤勉义务，损害公司利益”两大类别。其中包括将公司财产归个人使用或者挪作他用、董事高管的自我交易、董事高管谋取公司商业机会或自营同类业务、怠于履行清算义务、履行职责过程中违反法律法规或者公司章程等数十种违法行为。
最后，梁律师向参会同行分析了董监高承担法律责任的类型和追责方式。
法律责任
行为无效
赔偿责任、连带责任、补充责任
归入权
追责方式
公司直接诉讼、代表诉讼
债权人诉讼、代位权
本次研讨会已圆满落幕，感谢各位莅临现场，也感谢通商律师事务所合伙人侯青海、通商律师事务所合伙人梁嗣雯的支持和专业分享，LCOUNCIL期待为各位带来更多专业的活动分享，也欢迎更多同行在未来参与到LCOUNCIL的线下精彩活动中
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