活动回顾|决胜千里——最高人民法院庄胜信达再审案的六点启示

2021/04/14

庄胜信达案是多种矛盾的集合体, 有民营企业和国企之间的利益博弈, 有法律知识和商业目的的融合自洽, 也有风险控制和诉讼策略之间的惊险跳跃。每一步都考验决策层的智慧和胆识, 每一个细节都体现代理律师和主审法官的学识和远见。

庄胜和信达的交叉失利和取胜让我们不禁想问: 如果我们的企业遇到这样的大标的额复杂案件, 该如何做好商业决策、研判商业风险？庄胜和信达的策略是值得借鉴的, 还是值得检讨的？企业的风险控制和应诉能力如何扛住重大疑难案件的暴击？

本期LCOUNCIL特别邀请到通力律师事务所联合创始合伙人秦悦民律师, 就最高人民法院近期再审判决的庄胜信达案进行实务解读和分享。

2021年4月14日下午，由LCOUNCIL联合通力律师事务所举办的《决胜千里——最高人民法院庄胜信达再审案的六点启示》案例分享会在上海成功举办！除了线下同行的热情参与，线上参与人次也突破2000人，就庄胜信达案进行了热烈探讨！

活动伊始，由理购（上海）企业服务有限公司创始合伙人杨雅女士致开幕词，向线上线下的的所有同仁的积极参与表示感谢，并预祝本次活动顺利进行。

本次案例分享会分为六个部分，分别是：

债权债务概括转让与合同更新(novation)、解除权消灭、人合性与合同目的、“参股”的认定、股权转让与董事会决议以及策略的优化与改进。

讲座的第一部分，秦律师介绍了庄胜信达再审案的基本案情和诉讼情况，指出本案中庄胜的核心诉求是通过解除《合作框架协议书》拿回北京二环的黄金地块，重点讨论了庄胜起诉信达投资要求解除合同是不是存在“打击对象错误”的问题。需要明确信达投资以股权转让的名义将《合作框架协议书》项下的权利义务转让给中信国安的行为究竟如何定性, 即应定性为债权让与、债务承担、债权债务概括转让, 还是债的更改或者合同更新（novation）。秦律师从转股行为定性与解除权的行使、债权债务概括转让、债的更改/合同更新（novation）等方面详细阐述，列举大量中国法和普通法案例认为本案中信达投资的行为构成债权债务概括移转，庄胜应该针对国安提起解除权诉讼而非信达投资，庄胜起诉主体错误，这是一个被忽略的争议焦点。

茶歇环节，与会同行稍作休息，彼此进行了交流与学习。同行们也对最高人民法院庄胜信达再审案展开深度交流。

讲座的第二部分，秦律师指出庄胜持有项目公司20%股权, 未及时提起解除合同的诉讼, 有超过解除权行使的合理期限的问题。庄胜也未明确在项目公司决策过程中反对项目公司的土地开发工作或发布相关公告, 而是静待中信国安为土地增值投入人力物力, 享受土地增值带来的收益。长时间的沉默并持续接受合同履行带来的合同利益已构成与解除权的行使相矛盾的行为。国安对于庄胜长时间的沉默形成信赖，他们相信庄胜作为利益获得者不会再行使解除权。但是庄胜却以所谓信达投资的违约行为解除合同, 意图一举赶走新老大股东，这无论从选择（election）还是禁反言（estoppel）角度都应该认定为庄胜放弃了解除权, 选择了继续与新的合同主体国安履行《合作框架协议书》。由此, 即便庄胜所主张的解除权成立, 其解除合同的权利也已经消灭。

紧接着，秦律师对于参股的解释、人合性分析以及股权转让需要全体董事一致同意的效力问题进行了精彩的分析。

最后，秦律师对最高人民法院庄胜信达再审案进行了策略上的优化与改进，引导在场的法务同行对于类似案件如何处理进行演练。

讲座过程中与结束后的讨论环节中，同行们踊跃地提出问题进行探讨，秦律师另外两位同事针对案件结合实务分别进行了耐心的解答。分享嘉宾深入浅出的演讲及严谨专业的风格获得了在场法务同行的一致好评。

4月14日活动圆满结束，感谢各位莅临活动现场，感谢通力律师事务所，也感谢秦悦民律师的精彩分享！LCOUNCIL也将与通力律师事务所不断关注最高人民法院庄胜信达再审案的相关信息，期待为各位同行带来更多实战经验分享！